2012年に、寂れた温泉街のとあるライブハウスで有馬基、ゆでめん伊藤、accoが集まり結成された有馬フレンズ。三河地方で活躍するこの3人のシンガーソングライターに彼らの周辺のミュージシャンが次々と参加し一大アコースティック演奏集団となった。「HAPPY MUSIC」に見られるようなジャグバンド風の楽曲から「後戻りはできない」、「街は風まかせ」などザ・バンドを思わせるようなロックまで、古き良きアメリカンミュージックを奏でながら、現実生活の中で理想の音楽との接し方を模索する有馬フレンズの記念すべきファーストアルバムである。彼らと親交のある酔いどれシンガー西岡渡の「最後の電車」をカバーした貴重なライブの模様も収録している。ギター、バンジョー、マンドリン、ワイゼンボーンなどの楽器がセッション的に演奏される音楽からは、陽気なアンサンブルでありながらも、凛とした新たな時代の音楽との向き合い方を感じさせる。また、佐中コーコーやすずきのやすひとといった名うてのシンガーソングライターも名を連ね、まさに現在の三河地方のアコースティック音楽のワンシーンを閉じ込めた1枚ともいえる。